笛声德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资

2020-09-16 11:49:49 来源: 上饶信息港

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换交易实施情况报告书

  公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》全文及其他相关文件。

交易对方声明

本次交易的交易对方乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司均已出具承诺,保证其为本次交易向德新交运、本次交易相关中介机构提供全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露,并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

注:由于四舍五入的原因,本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、本次交易方案概述

乌鲁木齐市沙依巴克区人民根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》(沙政告〔2017〕3号)征收了上市公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时,乌鲁木齐市人民根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》(乌政阅〔2018〕91号)的决定,将沙依巴克区拟征收经开区(头屯河区)高铁新客站资产补偿给上市公司并支付6,611万元货币补偿。

二、本次重大资产购买履行的决策、核准和审批程序(一)相关决策程序

1、2018年7月12日,上市公司召开第二届董事会第二十五次(临时)会议,审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2018年8月14日,上市公司召开第二届九次职工代表大会,同意本次重大资产置换涉及的相关员工安置方案。

3、2018年8月17日,上市公司召开第二届董事会第二十七次(临时)会议,审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2018年9月3日,上市公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2018年7月2日,高铁投资召开董事会,审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。

6、2018年7月31日,高铁投资召开股东会,审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。

(二)已取得相关部门的备案或批准

1、乌鲁木齐市人民出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》(乌政阅〔2018〕91号),同意本次征收与置换补偿方案;

2、乌鲁木齐市沙依巴克区人民出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》(沙政告〔2017〕3号),明确拟置出资产的征收及补偿事项;

3、乌鲁木齐市沙依巴克区人民出具《乌鲁木齐市经济开发区(头屯河区)高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》(沙政告〔2018〕4号),明确拟置入资产的征收及补偿事项;

4、乌鲁木齐市人民出具《关于同意沙依巴克区征收办与德新交运公司及高铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》(乌政函〔2018〕203号),同意本次征收补偿与置换事宜。

综上,截至本报告书签署之日,本次交易已履行相应的批准和授权程序。

三、本次交易的实施情况(一)相关资产的交付与过户情况

自《征收补偿与置换协议》于2018年9月3日生效起,公司与沙区征收办、高铁投就逐步搬迁、资产交付与拆除情况进行了沟通约定,截至2019年2月26日,公司已履行征收义务,将置出资产及产权证文件全部交付于沙区征收办,沙区征收办将根据其自身计划实施拆除;2018年10月1日,高铁投已将置入资产中主体不动资产交付于公司,公司于2018年11月1日正式开始运营;截至2019年2月28日,高铁投已逐步将置入资产中附属的楼层系统、设备资产、室内外外墙广告及灯箱亮化等交付于公司,除了置入资产的房屋、土地产权证的办理及过户外,高铁投已履行了交付义务。

(二)补偿款的支付情况

沙区征收办根据《征收补偿与置换协议》及《补充协议》,应就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等一次性向公司给予货币补偿款6,611万元。2019年2月3日,公司收到上述货币补偿款6,300万元,2019年4月2日,公司收到剩余货币补偿款311万元。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次重大资产购买交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

因本次交易系乌鲁木齐市主导下的资产置换交易,上市公司未因本次交易,出现董事、监事、高级管理人员更换的情形。公司原董事长马跃进先生因个人退休原因于2018年12月3日向公司申请辞去董事长职位(保留董事职务),黄宏先生因工作安排原因,向公司申请辞去公司董事职务,但仍担任公司董事会秘书职务。2018年12月19日,公司董事会选举王仲鸣先生担任公司董事长。公司原副总经理张明先生因个人原因于2018年12月21日向公司辞去副总经理职务。公司原财务总监先生因个人原因于2019年3月30日向公司辞去财务总监职务。

六、资金占用和违规担保的核查情况

本次交易不涉及资金占用与违规担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况(一)相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议情况如下:

1、2018年7月12日,上市公司与沙区征收办以及高铁投资签署《征收补偿与置换框架协议》;

2、2018年8月17日,上市公司与沙区征收办以及高铁投资签署《征收补偿与置换协议》;

3、2018年12月20日,上市公司与沙区征收办签署了《补充协议》,就延期支付征收补偿款进行了约定。

上述协议已由相关方履行完毕。

(二)相关承诺的履行情况

截至本报告就能“刷”乘公交地铁书签署之日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次交割完成后,公司将积极协调沙区征收办以及高铁总是要从基本的工作开始做起投依据《征收补偿协议》承诺的内容,在合同生效后12个月内将拟置入资产中的房地产权证办理至公司名下,上述合同经公司2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过后生效,则应当在2019年9月2日前办理完毕相关权证。根据《征收补偿协议》9.2条的约定上述产权证的办理工作在沙区征收办的牵头下由上市公司与高铁投配合完成;19.2条约定如果各方违反其在本合同项下约定之承诺、保证等相应义务的,则违约方应向守约方承担相应的违约责任。

九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

经核查,国泰君安认为,公司本次重大资产置换交易的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,上市公司已经履行了相应的审批程序。沙区征收办已完成对置出资产的征收工作,以高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿,并支付了6,611万元货币补偿款,上市公司已开始实际占有并运营公铁联客运站及蓄车场资产,相关资产的权证也正在沙区征收办的牵头以及上市公司、高铁投的配合下积极推进。本次重大资产置换交易已基本实施完毕。

十、法律顾问对本次实施情况的结论意见

金茂凯德认为,截止其意见书出具之日:(一)本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定;(二)本次交易已经取得必要的批准和授权,交易各方可依法实施本次交易;(三)本次交易的实施符合《征收补偿与置换协议》《补充协议》的约定;(四)在本次交易的实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形;(五)在本次交易的实施过程中,德新交运的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变换、调整的情形;(六)在本次交易的实施过程中,不存在德新交运的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;(七)在本次交易的实施过程中,未出现违反本次交易文件约定及相关承诺的情形;(八)在交易各方按照本次交易文件和承诺履行各自义务和承诺的情况下,本次交易的相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

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